2025年醫(yī)藥領(lǐng)域第一張反壟斷罰單開出，三家醫(yī)藥企業(yè)因壟斷共被罰沒2.23億元。

3月21日，上海市場監(jiān)管局披露，認定甲硫酸新斯的明注射液的三家銷售企業(yè)，上海信誼聯(lián)合醫(yī)藥藥材有限公司（下稱“上海信誼聯(lián)合”）、河南潤弘制藥股份有限公司（下稱“河南潤弘”）、成都匯信醫(yī)藥有限公司（下稱“成都匯信”） ，達成并實施了“固定或者變更商品價格”“分割銷售市場”的橫向壟斷協(xié)議，并作出行政處罰。

甲硫酸新斯的明注射液是麻醉手術(shù)常用藥物之一，也可用于重癥肌無力、手術(shù)后功能性腸脹氣及尿潴留等治療。

在2020年之前，這款藥在公立醫(yī)院的售價約不超過7元。但在2020年～2023年間，價格漲幅達11倍至21倍，高達70多元，并多次“因原料藥價格上漲至短缺”而受到關(guān)注。米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2023年中國公立醫(yī)療機構(gòu)終端新斯的明銷售額超過10億元。

上海市場監(jiān)管局對該案進行立案調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該藥品漲價背后是三家醫(yī)藥企業(yè)約定在全國漲價，并分割國內(nèi)公立醫(yī)院、民營醫(yī)院銷售市場，維持各自市場份額穩(wěn)定，排除、限制市場公平競爭。

此案值得注意的是，上海信誼聯(lián)合的一位直接責(zé)任人在本案中被處罰50萬元。“這是2022年修法后，中國反壟斷案件首次對個人追責(zé)，表明監(jiān)管機構(gòu)已將打擊對象從企業(yè)本身擴展至個人高管，未來企業(yè)的法定代表人可能對此承擔(dān)越來越多的責(zé)任。”斐石律師事務(wù)所管理合伙人周照峰對《財經(jīng)》表示。

一、協(xié)定抬高價

此次案件的主角是甲硫酸新斯的明注射液，在2016年被納入國家首批急搶救示范藥目錄，屬于國家基本藥物，醫(yī)保甲類藥品。

甲硫酸新斯的明注射液價格異常波動，要追溯到2020年1月14日，山東省公共資源交易中心開展甲硫酸新斯的明注射液直接掛網(wǎng)申報工作，需要各家上報該藥在山東市場的定價。

據(jù)上海市市場監(jiān)管局的《行政處罰書》顯示，上海信誼聯(lián)合最先開始活動，公司銷售部門負責(zé)人指示下屬員工，電話聯(lián)系河南潤弘銷售經(jīng)理，表示這次公司甲硫酸新斯的明注射液的掛網(wǎng)價計劃79.33元/支（規(guī)格2ml：1mg），希望河南潤弘、成都匯信能一起漲價。

彼時，上海信誼聯(lián)合全國各省掛網(wǎng)價格為每支3.56元～6.8元，河南潤弘、成都匯信該藥規(guī)格為每支1 ml /0.5 mg，每支僅1元多。天眼查顯示，上海醫(yī)藥通過其子公司上海上藥信誼藥廠有限公司持有上海信誼聯(lián)合的全部股權(quán)。

面對上海信誼聯(lián)合的“邀請”，河南潤弘銷售經(jīng)理表示贊同，并聯(lián)系了成都匯信負責(zé)人。三家公司經(jīng)過溝通達成漲價協(xié)議，在山東市場的掛網(wǎng)價格，上海信誼聯(lián)合漲到71.5元/支（規(guī)格2ml：1mg），河南潤弘、成都匯信分別為36元/支和35.8元/支。

山東只是開始。此后，三家公司相關(guān)負責(zé)人在成都會面，商議甲硫酸新斯的明注射液全國市場合作。最終達成共同提高甲硫酸新斯的明注射液的全國市場銷售價格，將各省掛網(wǎng)價格、醫(yī)院議價等提高至山東市場價格水平。

同時，三家公司還約定了如何分割銷售市場。上海信誼聯(lián)合與河南潤弘分割公立醫(yī)院市場，兩家在全國各省共用一家省級代理商，約定不爭奪對方已有醫(yī)院市場，共同開發(fā)空白市場，確保公立醫(yī)院市場份額穩(wěn)定。

成都匯信分得民營醫(yī)院的市場，由上海信誼聯(lián)合獨家代理銷售，約定每年的銷售指標(biāo)。因甲硫酸新斯的明注射液在公立醫(yī)院銷售占比達97%以上，因此在協(xié)議中成都匯信，還獲得了另外兩家支付的補償款。

最終，三家公司簽訂了一份名為《三方的權(quán)利和義務(wù)》的協(xié)議。一場全國范圍內(nèi)漲價隨之啟動。

從2020年4月起，甲硫酸新斯的明注射在部分區(qū)域開始斷貨，到同年9月，已經(jīng)被列為“短缺藥”；5 月起，海南、上海、陜西、江蘇、福建等相繼提價。到2022年，上海信誼聯(lián)合在全國31個省份的價格提高到了71.5 元/支，河南潤弘、成都匯信也分別完成了提價。

2023年，上海信誼金朱藥業(yè)遼寧區(qū)域銷售負責(zé)人還曾對媒體表示，甲硫酸新斯的明注射液一直以來都是國家短缺藥品，這幾年原料成本漲得很厲害，現(xiàn)在全國范圍內(nèi)的掛網(wǎng)價都已經(jīng)調(diào)整統(tǒng)一了，目前能掛網(wǎng)的藥品庫存狀態(tài)都是正常的，有臨床使用需求的醫(yī)療機構(gòu)可以直接在采購平臺上采購。

這一系列的調(diào)價舉措，最終被上海市監(jiān)局認定為實施了固定或者變更商品價格的壟斷協(xié)議，排除、限制了市場競爭，損害了患者利益和社會公共利益。

二、三家公司內(nèi)訌

這三家公司的“合作”并不穩(wěn)定。

很快，上海信誼聯(lián)合、河南潤弘、成都匯信之間發(fā)生了矛盾和沖突，分割銷售市場壟斷協(xié)議的部分內(nèi)容逐漸不再執(zhí)行。

在這場三方協(xié)議中，最先“違約”的是成都匯信。成都匯信就發(fā)現(xiàn)上海信誼聯(lián)合沒有積極在民營醫(yī)院銷售其產(chǎn)品，導(dǎo)致市場份額下降。2020 年7 月，上海信誼聯(lián)合的相關(guān)負責(zé)人前往成都，向成都匯信承諾加大銷售力度。

然而，到2020年11月，成都匯信不再執(zhí)行獨家代理的約定，開始自行銷售甲硫酸新斯的明注射液。不過，大部分產(chǎn)品仍銷往了民營醫(yī)院，只有少部分銷往了公立醫(yī)院。

到2021年，上海信誼聯(lián)合與河南潤弘“不爭奪對方已有公立醫(yī)院”的約定似乎也難以為繼，河南潤弘在部分省份不再選擇共用省級代理商，重新選擇代理商，或者通過自營團隊推廣。

到2023年8月，上海信誼聯(lián)合最先打破“價格約定”，開始下調(diào)價格。河南潤弘和成都匯信相繼在2023年12月、2024年1月開始下調(diào)價格。

《行政處罰書》并未提及降價原因，不過，上海醫(yī)藥在公告中解釋，是在開展相關(guān)工作時，發(fā)現(xiàn)上海信誼聯(lián)合存在涉嫌壟斷的行為。經(jīng)深入調(diào)查和風(fēng)險評估，公司與上海信誼聯(lián)合于2024年初主動向監(jiān)管部門提交相應(yīng)報告，積極配合調(diào)查并于第一時間終止相關(guān)不當(dāng)行為。

“主動報告”，這一舉動為上海信誼聯(lián)合爭取到了從寬處理的機會。在本案中，上海信誼聯(lián)合因是組織者及主導(dǎo)者，原本按照最高標(biāo)頂格處罰，即罰款2023年銷售額10%。但由于上海信誼聯(lián)合是第一家主動報告有關(guān)壟斷協(xié)議的情況，并提供了重要證據(jù)材料，按相關(guān)規(guī)定，免除了80%的罰款，最終罰沒1.661億元。

河南潤弘和成都匯信，作為壟斷行為的協(xié)同實施者，按照4%的比例處罰，分別罰沒0.43億元和0.14億元。

周照峰分析，以往類似的案例中，其實很少按頂格罰款。在這一案件中，可能綜合考慮上海信誼聯(lián)合是第一報告者的緣故，對第一報告者可以免除80%～100%的罰金，又提出對它進行頂格處罰，所以最終處罰金額就相當(dāng)于減免后的最高罰款。

2025年3月21日，上海醫(yī)藥發(fā)布公告表示，上海信誼聯(lián)合業(yè)務(wù)獨立運營，罰沒款金額占公司合并報表范圍最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入比例為0.06%，歸屬于上市公司股東凈利潤的比例4.4%，雖然會對公司當(dāng)期財務(wù)報表造成一定負面影響，但影響程度有限。《財經(jīng)》就公司合規(guī)體系等問題向上海醫(yī)藥發(fā)函詢問，截至記者發(fā)稿尚未回復(fù)。

甲硫酸新斯的明注射液2024年12月被納入第十批國家組織藥品集采后，每支的中標(biāo)價格在0.56元～0.91元之間（規(guī)格1ml:0.5mg），共有6家企業(yè)中選，上述涉案的3家企業(yè)均未中選。

三、首次處罰個人

在對上述三家公司立案調(diào)查約半年后，上海市場監(jiān)管局將目光集中在了郭某某身上，在2024年10月21日，對郭某某立案調(diào)查。

郭某某是上海信誼聯(lián)合招商代理事業(yè)部總經(jīng)理，在涉案期間代表上海信誼聯(lián)合出面與河南潤弘、成都匯信有關(guān)人員持續(xù)溝通、商議，并安排招商代理事業(yè)部落實壟斷協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容。上海市場監(jiān)管局認定其是涉案壟斷協(xié)議中上海信誼聯(lián)合的直接責(zé)任人員，對達成涉案壟斷協(xié)議負有個人責(zé)任。

這是2022年《中華人民共和國反壟斷法》增加壟斷協(xié)議“個人責(zé)任”條款后，首次追究達成壟斷協(xié)議的個人責(zé)任。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營者的法定代表人、主要負責(zé)人和直接責(zé)任人員對達成壟斷協(xié)議負有個人責(zé)任的，可以處一百萬元以下的罰款。

周照峰分析，本案系上海市場監(jiān)管局首次對因達成并實施壟斷協(xié)議的個人追責(zé)，信號意義明顯。

此次案件中，郭某某被處以罰款50萬元。上海醫(yī)藥在公告中也提及，對涉事責(zé)任人員采取了解除勞動合同等處理措施，充分體現(xiàn)出公司對合規(guī)經(jīng)營的責(zé)任意識與堅定態(tài)度。

“監(jiān)管機構(gòu)已將打擊對象從企業(yè)本身擴展至個人高管，未來企業(yè)的法定代表人可能對此承擔(dān)越來越多的責(zé)任，也是倒逼和警示企業(yè)加強內(nèi)部合規(guī)機制建設(shè)。”周照峰說。

本文來自微信公眾號：財經(jīng)大健康，作者：辛穎，編輯：王小